并購(gòu)的內(nèi)涵

　　實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略成長(zhǎng)可以通過(guò)3種方式：內(nèi)部方式，即公司利用自己的資本開始一個(gè)新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng);外部方式，即并購(gòu);內(nèi)外部相結(jié)合的方式，如合資。其中，并購(gòu)方式是兼并和收購(gòu)的統(tǒng)稱。兼并是兩家或者更多的公司合并成為一家企業(yè)，被一個(gè)股東群體持有，被一個(gè)管理團(tuán)隊(duì)經(jīng)營(yíng)。

　　兼并最典型的例子是1970年德國(guó)的兩家企業(yè)Grun-Bilfinger 和Julius Berger-Bauboag合并組成Bilfinger Berger(貝爾芬格伯格)。收購(gòu)是一家公司購(gòu)買另一家公司的很大部分的資產(chǎn)或者股票，然后對(duì)所購(gòu)的實(shí)體的運(yùn)營(yíng)進(jìn)行重組。典型的例子包括瑞典斯堪雅收購(gòu)美國(guó)的Beacon建設(shè)和豪赫蒂夫收購(gòu)美國(guó)的特納公司和澳大利亞的雷頓控股。并購(gòu)的類型有：橫向并購(gòu)。并購(gòu)各方來(lái)自同一行業(yè)。橫向收購(gòu)的目的是產(chǎn)業(yè)融合和提高市場(chǎng)能力;縱向并購(gòu)。并購(gòu)各方來(lái)自供應(yīng)鏈的上下游。一方是另一方的供應(yīng)方或者客戶方;混合并購(gòu)。并購(gòu)各方的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)基本上不相關(guān)，但是通過(guò)并購(gòu)可以形成財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)并分散風(fēng)險(xiǎn)?；旌喜①?gòu)可以使公司降低對(duì)于變動(dòng)很大的收入來(lái)源的依賴性。

　　并購(gòu)的歷史可以追溯到19世紀(jì)末期，但是在建設(shè)行業(yè)，并購(gòu)基本上只是近40年來(lái)的事情。數(shù)據(jù)表明全球建設(shè)行業(yè)的并購(gòu)活動(dòng)有一個(gè)持續(xù)穩(wěn)定的增長(zhǎng)。最為活躍的當(dāng)數(shù)歐洲公司，他們通過(guò)并購(gòu)進(jìn)入美國(guó)和亞太市場(chǎng)。相比之下美國(guó)和亞洲公司則很少使用這一模式。這可能跟各自國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的的狀況有關(guān)。

　　在國(guó)際建設(shè)領(lǐng)域，無(wú)論是在工業(yè)界還是學(xué)術(shù)界，對(duì)并購(gòu)的了解都非常的不足，對(duì)這一市場(chǎng)進(jìn)入模式的關(guān)注度遠(yuǎn)遠(yuǎn)不如其他模式例如戰(zhàn)略聯(lián)盟和合資。

　　并購(gòu)的目的

　　一般來(lái)講，并購(gòu)最為主要的目的還是為買賣雙方的股東創(chuàng)造利潤(rùn)。具體的，對(duì)買方而言并購(gòu)可以實(shí)現(xiàn)：

　　成長(zhǎng)。很多建筑公司將規(guī)模的增長(zhǎng)作為關(guān)鍵的目標(biāo)，收購(gòu)提供了一種迅捷的方式實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)。但是僅僅為了將企業(yè)做大，就其本身而言，并不成其為并購(gòu)的目的。有的建筑公司認(rèn)為 “做大”本身并無(wú)任何好處，因?yàn)槠湟辉诮ㄔO(shè)行業(yè)并沒有真身意義上的規(guī)模經(jīng)濟(jì)，其二利基市場(chǎng)才是真正的價(jià)值源泉;其三是專業(yè)性的服務(wù)(例如技術(shù)、管理和融資)更為重要。

　　多元化。對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)，能夠存活是首要的，特別是對(duì)于周期性變化的建筑工業(yè)，保證在不同的市場(chǎng)活都有機(jī)會(huì)存在，通過(guò)并購(gòu)形成多元化經(jīng)營(yíng)是明智之舉。

　　組織發(fā)展。通過(guò)并購(gòu)獲得有能力的管理人員，他們是企業(yè)特別是建筑企業(yè)非常重要的資產(chǎn)。如此一來(lái)，不用在研發(fā)和培訓(xùn)上投入太多，即可增加新的能力和服務(wù)。

　　增強(qiáng)勞動(dòng)力。進(jìn)入一個(gè)市場(chǎng)的一個(gè)主要的障礙是沒有高素質(zhì)的工人。并購(gòu)已經(jīng)在運(yùn)營(yíng)的公司提供了一種簡(jiǎn)單獲取勞動(dòng)力的有效方法。

　　客戶需要。當(dāng)客戶進(jìn)入海外市場(chǎng)需要承包商提供相應(yīng)服務(wù)的時(shí)候，如果沒有內(nèi)部能力滿足需要，通過(guò)并購(gòu)獲得需要的資源和能力就非常重要。

　　地理擴(kuò)張。地域多元化讓建筑公司不受制于單一市場(chǎng)的經(jīng)濟(jì)周期影響。并購(gòu)可以迅速的在海外市場(chǎng)建立起業(yè)務(wù)。

　　客戶群體。進(jìn)入一個(gè)市場(chǎng)從競(jìng)爭(zhēng)者那里搶奪客戶是不容易的，尤其在一些國(guó)家市場(chǎng)客戶往往有很強(qiáng)的忠誠(chéng)度(Loyalty)，并購(gòu)一個(gè)已經(jīng)在當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)成功經(jīng)營(yíng)的公司顯然要容易得多。

　　競(jìng)爭(zhēng)條件。在一個(gè)高度競(jìng)爭(zhēng)的趨于飽和的市場(chǎng)，并購(gòu)并不能改變競(jìng)爭(zhēng)格局。但是對(duì)于一個(gè)集中度很高的市場(chǎng)，并購(gòu)就是一個(gè)很有效的手段。

　　縱向集成。通過(guò)并購(gòu)供應(yīng)商可以保證承包商獲得充足的供應(yīng)，并且去掉了供應(yīng)商獲取的那部分利潤(rùn)。通過(guò)并購(gòu)客戶型企業(yè)可以保證承包商的產(chǎn)品和服務(wù)銷得出去，并且同樣的將本應(yīng)由客戶企業(yè)獲得的利潤(rùn)收入囊中。

　　財(cái)務(wù)協(xié)同。有很多現(xiàn)金但是缺乏投資機(jī)會(huì)的公司可以通過(guò)并購(gòu)現(xiàn)金缺乏的公司獲取利潤(rùn)。

　　稅務(wù)協(xié)同。如果收入稅很高，公司可以通過(guò)并購(gòu)其他企業(yè)來(lái)有效地避稅。這種協(xié)同的價(jià)值就表現(xiàn)為通過(guò)并購(gòu)節(jié)省下來(lái)的稅款。

　　賣方的目的通常包括：迎合需要退休或者想多元化投資的股東;獲得更多的資金促進(jìn)企業(yè)成長(zhǎng);在經(jīng)營(yíng)上引入變革的機(jī)會(huì)(例如終止效益低下或者并不盈利的產(chǎn)品和服務(wù);增加營(yíng)銷和研發(fā)投入)。

　　并購(gòu)的過(guò)程和要點(diǎn)

　　并購(gòu)的過(guò)程通常包括4個(gè)階段：前期準(zhǔn)備階段。企業(yè)首先制定并購(gòu)策略，確定擬并購(gòu)的目標(biāo)企業(yè)的選擇條件，據(jù)此進(jìn)行目標(biāo)企業(yè)的搜尋和初步比選;方案設(shè)計(jì)階段。方案設(shè)計(jì)階段就是根據(jù)評(píng)價(jià)結(jié)果、限定條件，設(shè)計(jì)出多種并購(gòu)方案;談判簽約階段。通過(guò)分析確定具體可行的并購(gòu)方案，并以此為基礎(chǔ)制定收購(gòu)建議書或意向書，作為與對(duì)方談判的基礎(chǔ);接管與整合階段。簽約后，進(jìn)行接管并在業(yè)務(wù)、人員、技術(shù)等方面對(duì)被并購(gòu)企業(yè)進(jìn)行整合。但是并購(gòu)的發(fā)生通常是比較偶然的。盡管會(huì)有經(jīng)濟(jì)分析來(lái)支持一個(gè)并購(gòu)的決策，但是通常是某個(gè)(些)目標(biāo)公司的出現(xiàn)才是觸發(fā)整個(gè)并購(gòu)過(guò)程的關(guān)鍵因素。

　　并購(gòu)是一個(gè)有高度風(fēng)險(xiǎn)性的市場(chǎng)進(jìn)入模式，基本上50%的并購(gòu)活動(dòng)都以失敗告終。并購(gòu)過(guò)程中有很多的陷阱，即使是最嚴(yán)密籌劃的并購(gòu)過(guò)程也不是毫無(wú)破綻。一些致命錯(cuò)誤包括：

　　錯(cuò)誤的并購(gòu)對(duì)象。一個(gè)公司首先應(yīng)當(dāng)檢討自己的戰(zhàn)略目標(biāo)和使命從而確定選擇的條件，并在選擇并購(gòu)對(duì)象過(guò)程中萬(wàn)不可馬虎大意。對(duì)象失察，往往在并購(gòu)之后才慢慢顯露出來(lái)，此時(shí)才意識(shí)到期待的協(xié)同效應(yīng)并不存在，已經(jīng)為時(shí)過(guò)晚。

　　錯(cuò)誤的價(jià)格。并購(gòu)企業(yè)過(guò)高出價(jià)，會(huì)對(duì)自己造成沉重的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，嚴(yán)重影響今后的借款能力，并降低運(yùn)營(yíng)的靈活性。過(guò)高出價(jià)有很多原因，例如過(guò)于樂觀估計(jì)并購(gòu)后的市場(chǎng)走勢(shì)，對(duì)于并購(gòu)后的協(xié)同效果估計(jì)過(guò)高，或者就是本身不合理的估價(jià)計(jì)算。

　　錯(cuò)誤的結(jié)構(gòu)。為并購(gòu)后的企業(yè)選擇了錯(cuò)誤的法律形式、組織結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)。這種錯(cuò)誤的選擇使得利潤(rùn)無(wú)法匯出或者必須繳納很高的稅款，或者讓一些期望的利益無(wú)法實(shí)現(xiàn)，讓市場(chǎng)退出失去靈活性，讓債權(quán)或者股票的定價(jià)變得毫無(wú)效率等等。要避免這些問題需要并購(gòu)方對(duì)于被并購(gòu)方所在國(guó)家的法律法規(guī)環(huán)境包括稅收、證券、進(jìn)出口等方面有非常深入地了解和分析。

　　管理困難。對(duì)某些重要的方面疏于管理會(huì)造成并購(gòu)的失敗。這些方面包括管理層的連續(xù)性，權(quán)利分配是否清晰，對(duì)管理層的獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制是否到位，還有雙方管理團(tuán)隊(duì)之間的溝通是否有效。

　　運(yùn)營(yíng)轉(zhuǎn)型危機(jī)。并購(gòu)之后往往會(huì)有經(jīng)營(yíng)上的轉(zhuǎn)型。此時(shí)主要的障礙往往和人有關(guān)，例如兩個(gè)原來(lái)的管理結(jié)構(gòu)之間缺乏人員的交流以及員工中存在對(duì)新的管理體系的抵制。并購(gòu)后的實(shí)體的機(jī)制往往變得不太靈活，不能適應(yīng)快速變化的外部環(huán)境。

　　對(duì)建設(shè)公司而言，最為重要的資產(chǎn)是它的雇員。因此，建設(shè)行業(yè)內(nèi)的并購(gòu)更像是結(jié)婚而不是投資，最重要的各方要有共同的語(yǔ)言和共同的文化。如果并購(gòu)之后不能留住原來(lái)的員工，或者不能讓他們有很高的積極性繼續(xù)為公司服務(wù)，那么并購(gòu)就沒有任何意義。這些員工會(huì)消極怠工，跳槽到競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手那里，或者建立他們自己公司來(lái)和原公司競(jìng)爭(zhēng)。所以在并購(gòu)的決策中，財(cái)務(wù)分析并不是最重要的，出價(jià)稍為高點(diǎn)沒有關(guān)系，但是如果沒有很好解決人的問題，例如在企業(yè)文化上不能契合，并購(gòu)終將失敗。并購(gòu)方和被并購(gòu)方，即使從事專業(yè)相同，也會(huì)存在管理風(fēng)格，薪酬制度和管理結(jié)構(gòu)等方面的差異，這些差異會(huì)在并購(gòu)期間和之后造成很多的問題，需要有足夠的關(guān)注度并得到妥善的處理。

　　案例分析：德國(guó)豪赫蒂夫并購(gòu)美國(guó)特納公司

　　德國(guó)建設(shè)行業(yè)巨頭豪赫蒂夫選擇通過(guò)并購(gòu)美國(guó)特納公司進(jìn)入美國(guó)市場(chǎng)有非常深刻的內(nèi)外部原因。

　　國(guó)際建設(shè)市場(chǎng)在20世紀(jì)90年代發(fā)生了結(jié)構(gòu)性的調(diào)整。更多復(fù)雜、國(guó)際性的大項(xiàng)目的出現(xiàn)使得承包商間的合作變得經(jīng)常性。另外建設(shè)行業(yè)的全球玩家開始出現(xiàn)，他們往往是項(xiàng)目的規(guī)劃者、投資者和項(xiàng)目管理者，和不同國(guó)別的企業(yè)或者政府合作，把項(xiàng)目的執(zhí)行留給當(dāng)?shù)氐闹行徒ㄔO(shè)企業(yè)。為了參與到這變化的市場(chǎng)中去，擁有全球業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)變得越來(lái)越重要，這樣能很好的整合技能、客戶和資源。而要擁有全球網(wǎng)絡(luò)，進(jìn)入美國(guó)就非常關(guān)鍵。美國(guó)擁有全世界最有吸引力的投資環(huán)境，市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)小，美國(guó)公司有優(yōu)良的技術(shù)和管理能力，而且并購(gòu)在美國(guó)受限制小。在1978年以前外國(guó)公司在美國(guó)市場(chǎng)上的份額非常小，因?yàn)樗麄冋J(rèn)為美國(guó)承包商效率高技術(shù)先進(jìn)很難在他們的本土和他們競(jìng)爭(zhēng)。但是在1978-1988年間，每年幾乎有11家外國(guó)公司對(duì)美國(guó)的建設(shè)公司進(jìn)行并購(gòu)，從而進(jìn)入美國(guó)市場(chǎng)。這些公司看來(lái)，美進(jìn)入美國(guó)市場(chǎng)也是在國(guó)際范圍內(nèi)有效與美國(guó)承包商競(jìng)爭(zhēng)的手段。這些外國(guó)公司進(jìn)入美國(guó)市場(chǎng)絕大多數(shù)選擇了并購(gòu)方式而不是建立新的企業(yè)。

　　德國(guó)的三大建筑公司豪赫蒂夫、菲利普·霍爾茲曼和貝爾芬格柏格在20世紀(jì)90年代初期受益于德國(guó)統(tǒng)一后國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的繁榮，但是1998年國(guó)內(nèi)市場(chǎng)暴跌之后，三大公司不得不將更多注意力放在國(guó)際市場(chǎng)。豪赫蒂夫是德國(guó)最大的建設(shè)承包商，主營(yíng)基礎(chǔ)設(shè)施。在法蘭克福上市，其66%的股份被德國(guó)公用設(shè)施巨頭RWE A. G所有。豪赫蒂夫1998年的營(yíng)業(yè)額是67億美元，其中國(guó)外業(yè)務(wù)占了48%。從1994年到1998年，豪赫蒂夫營(yíng)業(yè)額的平均增長(zhǎng)率只有1.36%，但是凈收入的平均增長(zhǎng)率高達(dá)7.14%，積累了大量的現(xiàn)金。此外1995年因?yàn)檎钃希瑢?duì)于菲利普·霍爾茲曼(1996年陷入嚴(yán)重的財(cái)務(wù)危機(jī))的并購(gòu)企圖失敗讓豪赫蒂夫因禍得福即避免了陷入菲利普·霍爾茲曼的泥沼又有能力實(shí)施收購(gòu)行為。

　　豪赫蒂夫通過(guò)并購(gòu)布局海外市場(chǎng)最為顯著的兩個(gè)舉措，一個(gè)是在80年代早期通過(guò)收購(gòu)澳大利亞的雷頓控股進(jìn)入澳大利亞和東南亞(特別是香港和馬來(lái)西亞);另一個(gè)便是通過(guò)收購(gòu)總部設(shè)立在德州達(dá)拉斯的特納公司進(jìn)入美國(guó)。而1999年完成的對(duì)特納公司的收購(gòu)則是豪赫蒂夫歷史上規(guī)模最大的并購(gòu)行為。豪赫蒂夫在北美的并購(gòu)對(duì)象還包括加拿大的兩家公司。同一年中豪赫蒂夫還收購(gòu)了捷克和波蘭的建筑公司進(jìn)入中歐、東歐地區(qū)。

　　特納公司是世界領(lǐng)先的一般性建筑承包商，也是美國(guó)最大的商業(yè)樓宇承包商，每年1500多個(gè)項(xiàng)目分布全美各地。它完成了美國(guó)一些最為知名的項(xiàng)目。特納的財(cái)務(wù)報(bào)告顯示其在1994到1996年財(cái)務(wù)狀況并不良好，盡管1998年的凈利非常高，特納還是選擇了被豪赫蒂夫用3億7千萬(wàn)美金收購(gòu)。特納在1998年的營(yíng)業(yè)額是41億美元，約為豪赫蒂夫當(dāng)年?duì)I業(yè)額的2/3。

　　豪赫蒂夫通過(guò)合并特納可以獲得特納的技能和專業(yè)知識(shí)、聲譽(yù)、客戶群體(特納60%的客戶為長(zhǎng)期客戶)和資源。該收購(gòu)也可以給特納帶來(lái)很多好處，例如更加廣泛的國(guó)際化的能力;在某些建設(shè)領(lǐng)域內(nèi)的技能和經(jīng)驗(yàn);更加強(qiáng)大的財(cái)務(wù)支持。簡(jiǎn)言之，這對(duì)雙方而言都是一個(gè)雙贏的交易。

　　豪赫蒂夫1999年8月宣布并購(gòu)合同。豪赫蒂夫?qū)μ丶{的收購(gòu)是基于雙方充分了解基礎(chǔ)上的友好性收購(gòu)。特納公司董事局全體通過(guò)并購(gòu)協(xié)議。其提出的每股28.625每股的收購(gòu)價(jià)格是在7月份平均股價(jià)的基礎(chǔ)上加上30%。但是因?yàn)槭召?gòu)計(jì)劃提前泄漏，在消息發(fā)布前幾天特納股票價(jià)格已經(jīng)飆升到28美元每股。交易在9月份完成，特納成為豪赫蒂夫的獨(dú)自子公司。在兼并之后，特納公司將繼續(xù)作為一個(gè)自主經(jīng)營(yíng)的子公司，并維持原有管理層不變。并且并不因?yàn)椴①?gòu)而裁員。豪赫蒂夫保留特納公司名稱，也不會(huì)改變其管理結(jié)構(gòu)，并允許特納完全像以往一樣經(jīng)營(yíng)。

　　在收購(gòu)特納之后，豪赫蒂夫在2000年海外營(yíng)業(yè)額占總營(yíng)業(yè)額的比率上升到75%。此并購(gòu)產(chǎn)生良好的經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)和財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。在并購(gòu)之后，豪赫蒂夫和特納在客戶群分享和其他方面通力合作。例如豪赫蒂夫通過(guò)特納從特納的長(zhǎng)期客戶摩托羅拉那里獲得了波蘭和德國(guó)的兩個(gè)項(xiàng)目。而特納的底特律分公司則通過(guò)和豪赫蒂夫加拿大子公司AECON合作，贏得了福特加拿大公司在溫哥華的總部大樓項(xiàng)目。另外特納的運(yùn)動(dòng)場(chǎng)館業(yè)務(wù)，被美國(guó)工程新聞?dòng)涗涬s志評(píng)為美國(guó)業(yè)務(wù)量第一，則和豪赫蒂夫以及其下的其他公司合作，力圖把在美國(guó)市場(chǎng)取得的成功擴(kuò)展到整個(gè)國(guó)際市場(chǎng)。豪赫蒂夫?qū)μ丶{的財(cái)務(wù)支持從其為特納設(shè)立的一筆1億美元的基金既可以看出來(lái)，該基金視戰(zhàn)略需要用于投資到美國(guó)包括醫(yī)院、教育建筑和政府建筑等公私倡議性項(xiàng)目中。

　　豪赫蒂夫以并購(gòu)為主的國(guó)際化戰(zhàn)略顯然是成功的。1998年后德國(guó)國(guó)內(nèi)的建筑市場(chǎng)一直不景氣。它在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)者菲利普·霍爾茲曼2002年倒閉;2005年德國(guó)另一家大型的建設(shè)承包商Walter Bau AG也倒閉。形成強(qiáng)烈反差的，在2005年，豪赫蒂夫的營(yíng)業(yè)額達(dá)到155億美元，稅前利潤(rùn)達(dá)到243百萬(wàn)美元，分別比上一年提高13.4%和17.4%。其營(yíng)業(yè)收入主要來(lái)自海外市場(chǎng)特別是通過(guò)特納公司在美國(guó)市場(chǎng)取得。

　　豪赫蒂夫在近五年的ENR排名中穩(wěn)居國(guó)際承包商第一,并且不斷拉大和第二名之間的差距，在戰(zhàn)略上必有其獨(dú)到之處。無(wú)論如何，1999年對(duì)特納公司的并購(gòu)絕對(duì)是其成功的關(guān)鍵性一步。這對(duì)有志于進(jìn)入美國(guó)市場(chǎng)和其他發(fā)達(dá)國(guó)家市場(chǎng)的中國(guó)公司應(yīng)當(dāng)有所啟發(fā)。誠(chéng)然中國(guó)企業(yè)要并購(gòu)發(fā)達(dá)國(guó)家建設(shè)企業(yè)會(huì)存在諸多挑戰(zhàn)，例如政策壁壘，但隨著中國(guó)國(guó)力的增強(qiáng)和很多發(fā)達(dá)國(guó)家建設(shè)市場(chǎng)陷入低迷，機(jī)會(huì)肯定是有的。