隨著經濟全球化的深入發(fā)展，我國企業(yè)“走出去”面臨的國際條件發(fā)生了根本變化。近期以來，多家知名跨國企業(yè)，因涉及跨國商業(yè)賄賂不同程度受到了處罰，企業(yè)發(fā)展不同程度地受到了影響，這給我們敲響了警鐘。在中國企業(yè)深化“走出去”的大背景下，預防和應對跨國商業(yè)賄賂、強化合規(guī)經營已是大勢所趨。中交集團是我國最早走出去的企業(yè)之一，目前在境外有90個分支機構，業(yè)務遍及六大洲的74個國家和地區(qū)。“中交集團”品牌及其所屬的“中國港灣”“中國路橋”“振華重工”品牌在業(yè)界擁有良好口碑。中交集團重組以來快速發(fā)展，特別是近幾年加大了預防和應對跨國商業(yè)賄賂風險工作力度，堅持合規(guī)經營，取得了一定的成績。

　　合規(guī)經營的影響因素

　　外部因素。因素一：國際社會加大反商業(yè)賄賂力度，合規(guī)管理成為全球趨勢。一是全球范圍加強反商業(yè)賄賂、合規(guī)管理的合作?？鐕窘鼛啄瓿霈F(xiàn)的“合規(guī)”問題主要集中在商業(yè)賄賂方面，打擊商業(yè)賄賂已成為許多跨國公司合規(guī)經營管理的重心。二是各國加大打擊違規(guī)力度。

　　因素二：中國企業(yè)在“走出去”中，遭到圍堵或不公正待遇。中國企業(yè)進入歐美發(fā)達國家及資源、能源豐富的國家時，已經成為了國際社會和輿論關注的焦點。有些國家和機構大肆渲染中國威脅論，設置了許多針對中國的貿易、投資和技術壁壘，企圖阻撓中國企業(yè)進入這些新興市場。

　　因素三：政治風險持續(xù)增加，上升為海外經營第一風險。利比亞政局動蕩后，中國企業(yè)的市場機會受到了一定程度的排擠。中交下屬公司中國港灣實施的卡塔爾多哈新港一期項目，受到了業(yè)主和當?shù)卣啻魏迷u。敘利亞事件發(fā)生后，多哈新港二期項目招標，我公司雖列第一標，但受中國公司的身份受影響，被取消了中標資格;南海領土紛爭，周邊的一些國家政策發(fā)生了針對性改變，如優(yōu)惠政策和稅收政策等，對部分項目投標產生了非常大的影響。

　　因素四：文化沖突日益凸顯，亟待解決。東西方文明的沖突、意識形態(tài)的沖突不可避免地滲透到商業(yè)領域中。這幾年經濟衰退引發(fā)了很多項目所在國大眾對投資者、開發(fā)者的不滿情緒，加上一些輿論誤導，上升為文化沖突，對工程項目的順利實施帶來很多潛在風險。

　　因素五：西方借個案渲染國企弊端設置重重障礙。西方國家除了利用國際組織、雙邊和多邊機制以及國內法等制度手段來制約中國企業(yè)外，還通過跨國媒介，借各種個案負面事件渲染、突出中國企業(yè)的弊端，從“軟實力”上削弱中國企業(yè)的競爭力，破壞國際形象，從而阻撓我們走向國際市場。

　　內部因素。因素一：“做強、做優(yōu)，培育具有國際競爭力的世界一流企業(yè)”要求必須預防和應對跨國商業(yè)賄賂風險、合規(guī)經營。歷史和實踐都證明，做強、做優(yōu)企業(yè)，必須要預防和應對跨國商業(yè)賄賂風險、堅持合規(guī)經營、履行社會責任。能夠做到長盛不衰的“百年老店”都是合規(guī)經營和負責任的企業(yè)。

　　因素二：中交集團自身發(fā)展階段要求必須預防和應對跨國商業(yè)賄賂風險、合規(guī)經營。中交集團正處于由傳統(tǒng)產業(yè)向新興產業(yè)、由低端經營向高端經營、由單一模式向多樣化模式、由區(qū)域化市場向全球市場、由單一領域向全產業(yè)鏈、從單一項目設計的競爭向輸出中國設計標準轉變的發(fā)展階段，決定了只有走合規(guī)經營之路，才能在世界范圍內和發(fā)達國家跨國公司競爭。

　　中交集團在合規(guī)經營方面的探索和實踐

　　抓住一個目標。即戰(zhàn)略目標，從集團戰(zhàn)略發(fā)展的角度將倡導企業(yè)預防和應對跨國商業(yè)賄賂風險、合規(guī)經營作為首要責任和任務。通過已頒發(fā)的中交集團“十二五”海外發(fā)展戰(zhàn)略和正在制定的中交集團國際化經營發(fā)展戰(zhàn)略，將“合規(guī)經營、誠信經營”作為企業(yè)的首要責任固化下來。

　　構建兩個體系。構建制度體系。一是構建了一整套完備的預防和應對跨國商業(yè)賄賂風險、合規(guī)管理的制度和流程，已于2010年在整個集團內頒布實施。整個制度體系包括涉及第三方聘用等一整套的合規(guī)經營的管理辦法及各自的配套操作流程，基本涵蓋了預防和應對跨國商業(yè)賄賂風險、合規(guī)風險高發(fā)的主要領域和環(huán)節(jié)，確定了整個集團預防和應對跨國商業(yè)賄賂風險、合規(guī)經營的基本政策、工作體制與機制，明確了各項合規(guī)行為要求和違規(guī)責任，建立了各項合規(guī)資格審查程序、基本原則、審批權限、程序和標準。

　　二是制定了涵蓋預防和應對跨國商業(yè)賄賂風險、合規(guī)經營7個高風險環(huán)節(jié)的管理辦法。針對通過中介機構或第三方實施賄賂的“媒介式”腐敗，制訂了第三方聘用管理辦法;針對設備、物資和服務采購環(huán)節(jié)，制定了業(yè)務采購管理辦法;針對項目招投標工作環(huán)節(jié)的業(yè)務招投標管理辦法;針對合同簽訂環(huán)節(jié)制訂了業(yè)務合同管理辦法;針對業(yè)務招待環(huán)節(jié)制訂了業(yè)務招待管理辦法;針對對外提供捐贈與贊助環(huán)節(jié)，制訂了捐贈與贊助管理辦法;針對款項支付環(huán)節(jié)制訂了業(yè)務付款管理辦法。

　　三是建立了預防和應對跨國商業(yè)賄賂風險、合規(guī)經營的三大機制。合規(guī)風險分級管理機制，對合規(guī)風險進行分級管理，規(guī)定各級合規(guī)審批權限，所有審批事項須經至少兩個及以上的人員進行審核和審批。合規(guī)監(jiān)督機制，合規(guī)官參與第三方聘用等關鍵環(huán)節(jié)的合規(guī)審查;組織或參與跨地區(qū)、跨單位的合規(guī)交叉審查;受理內外部投訴和舉報，對違規(guī)事件組織調查。合規(guī)工作傳達與溝通機制，集團定期將合規(guī)工作計劃傳達至所屬單位及各個部門，部署相關合規(guī)管理工作。集團各級合規(guī)官定期向上級合規(guī)官匯報合規(guī)工作。當出現(xiàn)重大合規(guī)風險時，合規(guī)官要在24小時內向首席合規(guī)官匯報，并及時通知經營層領導。

　　構建保障體系。在重視合規(guī)經營制度體系建設的同時，著重開展了“五加強一培育”工作。一是加強機構人員設置，確保合規(guī)工作開展。明確將公司及所屬單位的企劃部門作為預防和應對跨國商業(yè)賄賂風險、合規(guī)風險歸口管理部門;在公司、公司所屬單位及駐外機構三個管理層級分別設立專、兼職合規(guī)官，形成對預防和應對跨國商業(yè)賄賂風險、合規(guī)經營工作進行統(tǒng)一策劃、統(tǒng)一部署的合規(guī)管理組織架構，并對合規(guī)職責分別進行了界定說明。

　　二是加強海外黨建工作，增強廉潔從業(yè)意識。積極開展廉潔教育、強化履職能力，促進黨風廉政工作不斷融入海外經營管理范疇，有效促進海外業(yè)務的發(fā)展。

　　三是加強審計監(jiān)督，防控經營風險。中交集團通過加強對境外企業(yè)的內部審計工作，有效防控境外經營風險。對于黨組管理的重要境外企業(yè)負責人，納入經濟責任審計范圍，定期開展任中和離任經濟責任審計;定期開展境外企業(yè)的專項審計工作，對海外項目運營情況進行審計評價，促進了公司進一步規(guī)范海外項目的管理;要求境外企業(yè)根據(jù)生產經營和項目建設需要，及時設立審計機構并配備專職人員開展境外企業(yè)內部審計工作，并加大了對境外企業(yè)審計計劃的管理。集團有計劃地加強對項目內部審計工作，制定完善了《會計基礎工作規(guī)范管理辦法》等10項管理制度。

　　四是加強效能監(jiān)察，發(fā)揮保障作用。重點圍繞海外內控機制建設、資金運作使用、投資決策管理、風險管控等不斷加強過程管控，督促企業(yè)在加快“走出去”發(fā)展戰(zhàn)略步伐的同時，進一步完善內控機制建設，加強全面風險管理，科學決策，規(guī)范運作。

　　五是加強績效考核，促進保值增值。每年初根據(jù)境外企業(yè)項目建設和生產經營的實際，制定考核指標并與境外企業(yè)主要負責人簽訂責任書，采取“月度通報、季度考核、半年小結、年度清算”考核機制，年底根據(jù)完成情況進行考核，業(yè)績考核結果與企業(yè)工資總額、領導班子成員年薪和領導班子成員任職評價“三掛鉤”。通過加強績效考核，充分調動了境外企業(yè)合規(guī)經營的積極性，促進了海外資產的保值增值。

　　六是培育合規(guī)文化，護航企業(yè)發(fā)展。公司管理層在“抓好風險管理，踐行合規(guī)經營”的指導原則下，始終把合規(guī)建設作為工作的首要任務來抓，將合規(guī)理念深入灌輸給每位員工，逐漸將自覺的合規(guī)意識強化為員工共識和工作習慣，凝結成為公司的合規(guī)文化。

　　突出三個重點。突出誠信經營。通過制定整套海外合規(guī)管理體系和保障體系，中交集團在生產經營中嚴格遵守東道國法律法規(guī)、商業(yè)道德以及行業(yè)規(guī)則，及時足額納稅;確保施工進度、安全和質量，忠實履行合同，恪守商業(yè)信用。

　　突出品牌價值。作為國際工程承包商，提供優(yōu)良的工程質量、滿意的服務水平是合規(guī)經營、提升品牌價值的要求。多年來，中交集團始終將為駐在國提供優(yōu)質安全健康的產品和服務放在首位，在國際上承建了一大批具有國際及地區(qū)影響力的優(yōu)質標志性工程。

　　突出社會責任。我公司最初進入駐在國基建市場時，由于自身品牌在駐在國的知名度不夠，同時又是外資企業(yè)，有時會遇到當?shù)卣兔癖娨虿涣私舛a生的抵觸。通過預防和應對跨國商業(yè)賄賂風險、合規(guī)經營，尊重當?shù)匚幕惋L俗，積極履行社會責任，踐行大道，將自身的發(fā)展融入到駐在國經濟和民生發(fā)展之中，在公眾中很好地樹立了企業(yè)形象，得到了廣泛認同，從而在當?shù)卦?、生長，市場不斷擴大。

　　凸顯四個特色。創(chuàng)新體制。結合海外機構工作任務重、人員少的實際情況和合規(guī)機構、人員相對獨立的原則，在合規(guī)組織機構設立和合規(guī)人員配置上進行了大膽創(chuàng)新，將企劃部門作為合規(guī)管理部門，企劃部門負責人任合規(guī)官，分管企劃部門的公司領導任首席合規(guī)官，配齊配全了機構人員;此外，借助公司信息化工作平臺，不斷創(chuàng)新完善舉報受理機制。在堅持原有書信、來訪、電話等形式受理舉報的同時，充分利用網絡、傳真等渠道受理舉報。

　　系統(tǒng)完整。我們在制度上設置了五道防線，通過簽署合規(guī)聲明，對高風險崗位員工開展合規(guī)背景調查，開展合規(guī)教育培訓等措施，設置第一道防線。在日常工作時，業(yè)務管理部門通過對合規(guī)事項進行審核、審批，設置第二道防線。通過設置合規(guī)官，設置第三道防線。通過組織實施合規(guī)交叉審查，設置第四道防線。通過暢通海外合規(guī)舉報、投訴渠道，設置第五道防線。

　　全員參與。中交集團立足員工行為合規(guī)這個基點，積極推動全員參與。通過對員工進行合規(guī)制度培訓，和員工簽署合規(guī)聲明，對員工進行合規(guī)操守考核，確保全體員工行為合規(guī)。

　　強化落實。整套的預防和應對跨國商業(yè)賄賂風險、合規(guī)經營的制度體系和辦法、機制都有相應的流程指導，可操作性強，易于宣貫和執(zhí)行。

　　取得五個成效。市場開發(fā)不斷拓展。近年來境外經營業(yè)務實現(xiàn)跨越式發(fā)展，市場布局更加合理。以拉美、中亞、歐洲為代表的新興區(qū)域市場與以東南亞、非洲、中東為代表的傳統(tǒng)區(qū)域市場的業(yè)務量各占海外業(yè)務總量的50%，新、老市場形成相互促進、相互補充的良好局面。

　　經營業(yè)績穩(wěn)步增長。2011年，境外業(yè)務全年新簽合同額126億美元，同比增長9.5%;完成營業(yè)額80億美元，同比增長12.8%;實現(xiàn)利潤6.3億美元，同比增長64.4%。海外板塊對集團利潤指標的貢獻度達31.2%，貢獻率水平逐年提高。

　　管理水平持續(xù)提高。海外項目管理規(guī)范有序。海外各經營單位不斷加強在建項目管理，抓住項目實施關鍵環(huán)節(jié)，控制好安全、質量、進度，規(guī)范工程分包行為，持續(xù)提升以成本控制為核心的項目管理水平。

　　經營質量顯著提升。公司在全面鞏固傳統(tǒng)業(yè)務市場的同時，加大新業(yè)務領域及大型項目的開發(fā)力度，努力進軍機場、電力、軌道交通、水利、環(huán)保等市場。新簽了港珠澳香港口岸填海工程等一批大型、特大型項目。在“走出去”中，一體化服務理念不斷強化，全產業(yè)鏈協(xié)同優(yōu)勢充分發(fā)揮。

　　發(fā)展方式持續(xù)轉變。公司緊跟國家經濟外交戰(zhàn)略和資源戰(zhàn)略，高度關注高端現(xiàn)匯項目，高效推進政府框架項目，現(xiàn)匯項目和框架項目格局日益均衡，相得益彰，為海外業(yè)務的協(xié)調、可持續(xù)發(fā)展提供了長足動力。2011年，政府框架類項目合同額26.6億美元，占外經業(yè)務的21.2%;現(xiàn)匯項目合同額99億美元，占外經業(yè)務的78.8%。

　　實例分析：應對世行制裁。世行借懷疑2002年幾家中資公司參加世行菲律賓項目投標時“參與圍標”事件，并懷疑中交集團的全資子公司原中國路橋集團牽涉其中，于2009年單方面宣布了中國路橋8年內不得參加任何世行項目投標的制裁決定。我公司第一時間通過香港聯(lián)交所發(fā)布澄清公告，認為世行對中國路橋的指控并無事實或法律依據(jù)，我公司對其所謂制裁決定不予接受，2010年4月以來，我公司先后兩次派出代表團赴世行華盛頓總部，并定期通過視頻和電話會議等形式，就該事宜與世行進行了持續(xù)溝通和會談。按照有理、有利的原則，陳述事實，闡明立場，力爭縮小制裁范圍，將損失降到最低。

　　對預防和應對跨國商業(yè)賄賂、合規(guī)經營的進一步思考

　　管理是企業(yè)永恒的主題，管理的變革，說到底是要解放人們僵化的思想、改進和優(yōu)化人們的行為習慣，改變人們對傳統(tǒng)路徑的依賴。提升企業(yè)的預防和應對跨國商業(yè)賄賂、合規(guī)經營水平不可能一蹴而就，但是，如果認準方向，堅持不懈，天道酬勤，企業(yè)的管理水平一定能得到有效提升。國內外典型企業(yè)的成功經驗充分證明，企業(yè)的預防和應對跨國商業(yè)賄賂、合規(guī)經營不是方法問題，而是決心問題，特別是企業(yè)高層管理團隊的決心問題。事實上，許多國家和企業(yè)的具體做法是我們大家都能夠想到的，并沒有點石成金的絕招，關鍵是想不想做，有沒有勇氣做，用不用心做，能不能做到位。

　　思考之一：作為國有企業(yè)，要加強自身應對復雜多變政治經濟風云變幻的能力。國際國內宏觀經濟形勢的嚴峻難以在短期內改變，這種形勢一方面給企業(yè)經營帶來前所未有的壓力，同時也為我們解決矛盾和問題形成了倒逼機制。一般情況下，外部環(huán)境偏緊、經濟增長較緩的時候，正是企業(yè)內部加強資源整合、完善制度建設、優(yōu)化管理流程、實施管理變革的有利時機。預防和應對跨國商業(yè)賄賂風險、合規(guī)風險管理工作作為企業(yè)各項經營管理活動的重要支撐，覆蓋企業(yè)價值創(chuàng)造的所有業(yè)務活動，貫穿決策管理到現(xiàn)場作業(yè)的全過程，是企業(yè)的基本功，也是衡量企業(yè)管理水平的重要標志。作為國有企業(yè)，要加強自身應對復雜多變政治經濟風云變幻的能力。金融危機爆發(fā)以來，美國、歐洲經濟復蘇乏力，西方發(fā)達國家一方面想通過實施反海外腐敗和打擊跨國商業(yè)賄賂，重塑本國行業(yè)形象，恢復國內消費者和投資者信心，達到重振經濟、應對金融危機的目的;另一方面，也想借實施反海外腐敗和打擊跨國商業(yè)賄賂，設置障礙，阻撓他國企業(yè)對其利益最大化構成直接挑戰(zhàn)。隨著中國經濟的發(fā)展壯大，中國企業(yè)大規(guī)模、高層次“走出去”，將面對更大的困難和挑戰(zhàn)。勢必成為西方發(fā)達國家以反跨國商業(yè)賄賂等各種理由集中攻擊的對象。中國企業(yè)要善于用合法合規(guī)手段保護自身利益。因此，苦練內功，預防和應對跨國商業(yè)賄賂風險、合規(guī)經營，顯得尤為重要和關鍵。

　　思考之二：作為中央企業(yè)，在“走出去”過程中，必須積極貫徹國家的整體戰(zhàn)略布局。如果涉及商業(yè)賄賂，影響的就不僅僅是一個企業(yè)的品牌或聲譽，或一個區(qū)域業(yè)務市場，影響的是中國企業(yè)、中國品牌的聲譽，甚至是整個國家的形象。而一個國家的國際形象好壞，在國際商務活動中的聲譽如何，直接關系到本國的國際競爭力和國家的核心利益。因此，中央企業(yè)預防和應對跨國賄賂、合規(guī)經營要上升到國家層面、政治層面去考慮。

　　思考之三：政府主管部門和中央企業(yè)要加大在這方面的研究和立法，積極維護中國企業(yè)和國家的利益。我們認為西方發(fā)達國家和由他們主導的國際組織所制定的涉及反商業(yè)賄賂、合規(guī)等方面的國內法和國際條約、條例，都具有一定的傾向性和相應的政治、經濟目的，從某種程度上體現(xiàn)了西方發(fā)達國家的意志和利益。由于我們對此項工作認識較晚，相關工作開展較慢，缺少有針對性地研究，一定程度上喪失了主動權和話語權。政府主管部門和中央企業(yè)要加大在這方面的研究和立法，特別是要積極參與國際組織有關反海外賄賂的多邊或雙邊協(xié)調機制，爭取在國際社會上發(fā)出中國的聲音，從而維護中國企業(yè)和國家的利益。相關的國內立法也應盡快研究、制定、頒布、實施，力爭形成完善的法律體系，引導中央企業(yè)在海外合理的合規(guī)經營，通過約束、規(guī)范中國企業(yè)的海外經營行為，實現(xiàn)對中國企業(yè)的保護。同時，從法律層面也對西方發(fā)達國家通過不合規(guī)的手段進入中國市場加以約束和遏制。

　　思考之四：建設具有國際競爭力的世界一流企業(yè)是中央企業(yè)的共同目標。在“走出去”過程中，要集體出海，切忌單打獨斗，要形成中國企業(yè)的合力，內部企業(yè)之間在海外競爭方面，要以合作、有序、共贏的模式進行。國家有關主管部門也要從政治和外交層面、法律和金融層面、信息和咨詢服務層面，為企業(yè)“走出去”創(chuàng)造更寬松的經營環(huán)境，同時也要構建良好的溝通協(xié)調機制、預警和應急處理機制，為企業(yè)提供更好的保障。

　　思考之五：預防和應對跨國商業(yè)賄賂、堅持合規(guī)經營是一項長期而艱巨的工作，任重而道遠。與國際上優(yōu)秀的國際承包公司對標，中國企業(yè)在合規(guī)管理、合規(guī)文化建設方面還存在不小的差距。簡單的制定或者移植合規(guī)管理的制度、規(guī)定，對中央企業(yè)來講，并不是一件很難的事情。但是再好的制度，都需要貫徹執(zhí)行，構建“適應性”組織，加強合規(guī)制度的執(zhí)行力，做到事事都有明確合規(guī)守法的工作標準、處處都有嚴格的合規(guī)經營紀律約束，并在不斷的實踐中改進、完善、提高。同時，更要注重培育企業(yè)的合規(guī)文化，要將靠合規(guī)管理制度約束的員工行為，上升到員工自覺執(zhí)行的層面。

　　思考之六：中央企業(yè)要在依法合規(guī)經營、履行社會責任方面作出表率。中央企業(yè)是我國國有企業(yè)的主力軍，是我國經濟的支柱，也是“走出去”戰(zhàn)略的主要踐行者。與早期“走出去”相比，目前我們國際化經營的理念具有了更加豐富的內涵，從過去競爭逐利的傳統(tǒng)短視理念逐漸向合規(guī)經營、合作共贏的開闊國際視野和可持續(xù)發(fā)展理念轉變。同時也在著力轉變發(fā)展方式，致力于向對其行為的社會和環(huán)境影響負責，對其經營方式的社會公平性負責，把企業(yè)自身的發(fā)展與社會和民生的發(fā)展有機結合，承擔更多的社會責任，企業(yè)才能獲得可持續(xù)發(fā)展，才能與社會發(fā)展共同進步。