關(guān)于PPP項目公司上市的思考

發(fā)布日期：2018-03-13來源：網(wǎng)絡(luò)來源編輯：張繼蕊

[摘要]

　　 自我國全面推廣PPP模式以來，經(jīng)過近幾年的探索完善，取得了預(yù)期成果，相關(guān)部委不斷出臺相關(guān)政策，鼓勵PPP項目的投資者依托各類產(chǎn)權(quán)、股權(quán)交易市場，建立多元化、規(guī)范化、市場化的退出渠道?？傮w看，PPP項目落地率仍較低，其主要原因是PPP項目的退出機制不夠完善和多元化。積極探索和完善PPP項目的退出機制，是提高社會資本投資信心參與PPP項目的關(guān)鍵。PPP項目公司上市融資及實現(xiàn)退出是未來的一個重要發(fā)展方向，對其開展研究，具有較強的現(xiàn)實指導(dǎo)意義。

　　 一、PPP項目公司上市的可行性及意義

　　 （一）PPP項目公司上市的可行性。第一，從法律的角度上看，我國《證券法》第五十條規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已公開發(fā)行;公司股本總額不少于人民幣三千萬元;公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上;公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。PPP項目公司能夠滿足法律對上市公司所需的資質(zhì)要求。第二，從政策的角度看，2015年5月19日，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部、發(fā)展改革委、人民銀行《關(guān)于在公共服務(wù)領(lǐng)域推廣政府和社會資本合作模式指導(dǎo)意見的通知》，指出“依托各類產(chǎn)權(quán)、股權(quán)交易市場，為社會資本提供多元化、規(guī)范化、市場化的退出渠道”?？梢?，國家鼓勵開展以股權(quán)為基礎(chǔ)的金融產(chǎn)品的交易，以此構(gòu)建PPP項目多元化的融資和退出渠道。第三，全國金融工作會議強調(diào)要把發(fā)展直接融資放在重要位置，而PPP項目公司上市融資正是直接融資的體現(xiàn)，也是金融回歸本源，服務(wù)于實體經(jīng)濟發(fā)展的具體實踐。第四，從PPP模式本身來看，PPP模式能夠有效提供高質(zhì)量和高效率的公共服務(wù)。若PPP項目到期后全部移交給政府，項目公司轉(zhuǎn)為國有或注銷，這就回到由單一一方提供公共服務(wù)，與推廣PPP模式的背景和意義相悖。因此，筆者認為PPP模式作為一項具有重大現(xiàn)實意義的改革會長期存在，PPP項目公司亦是如此，其能滿足上市的一系列條件?！?/p>

　　 （二）PPP項目公司上市的重要意義。

　　 一是規(guī)范PPP項目發(fā)展。證券交易所是公開、透明、統(tǒng)一、有效的市場，PPP項目公司如果要上市，相關(guān)股票在交易所市場流通，必須遵照執(zhí)行證券監(jiān)管規(guī)則，嚴格履行證券監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的信息披露義務(wù)。此外，也要接受證監(jiān)會、交易場所等監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管，更要接受廣大投資者的監(jiān)督。因此，PPP項目公司上市有效提升PPP項目的透明和規(guī)范程度，激勵PPP項目參與方按照資本市場嚴格的標準和要求來履行PPP項目程序，以此規(guī)范PPP項目運作。

　　 二是為投資者參與和退出PPP項目提供渠道。對社會資本方而言，當(dāng)前多以減資或到期清算等方式實現(xiàn)退出，而減資的工商程序繁瑣且影響后續(xù)債權(quán)融資，到期清算時間較長。PPP項目公司通過上市以股票代表股權(quán)在交易所市場流通，PPP項目公司股東可以在交易所轉(zhuǎn)讓其所持有的股票實現(xiàn)退出，而新的社會資本則可以購買股票參與PPP項目。對政府而言，在PPP項目公司中持有股權(quán)的政府可以通過轉(zhuǎn)讓獲取資金繼續(xù)支持當(dāng)?shù)豍PP的發(fā)展，在財政資金一定的情況下，大幅提升財政資金的使用效率和對當(dāng)?shù)亟?jīng)濟的支持力度。

　　 三是有效緩解資金期限錯配和優(yōu)化融資安排。PPP項目公司投資期長，一般是20年到30年的時間，而金融機構(gòu)很少有相應(yīng)的金融產(chǎn)品，若短資長用會帶來較大的流動性風(fēng)險和償還風(fēng)險。因此，PPP項目公司上市無疑是解決資金期限錯配的重要抓手。此外，PPP項目成熟運營后，通過上市進行股權(quán)融資，對于這部分資金PPP項目公司不承擔(dān)任何利息和債務(wù)，投資者可按其出資的比例依法享有所有者權(quán)益，但不得以任何方式抽回，PPP項目公司可以根據(jù)實際情況安排融資計劃，做到在全生命周期內(nèi)優(yōu)化融資安排，降低融資成本。

　　 四是降低PPP項目中社會資本融資杠桿率。當(dāng)前PPP項目中除了按照規(guī)定出資符合項目資本金要求之外，幾乎所需資金都是通過借款，此外，部分PPP項目中穿透來看，項目資本金都是借款，大大提高了杠桿倍數(shù)。這使得金融市場的風(fēng)險過高，與防范金融風(fēng)險的要求相悖，也嚴重影響了PPP項目的穩(wěn)定性和持續(xù)性。PPP項目公司通過上市進行直接融資，對降低PPP項目公司的杠桿率具有重要的現(xiàn)實意義，同時這也是供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革所要求“去杠桿”應(yīng)有的題中之義。

　　 二、PPP項目公司上市面臨的問題

　　 （一）PPP項目有明確的合作期限。一般來講，PPP項目基本是政府和社會資本在一定期限內(nèi)合作，并簽署合同約定合作的內(nèi)容及期限，因此，PPP項目公司在名義上具有明確的存續(xù)期間。若PPP項目公司上市而合作期滿，怎么才能不影響投資者的利益是PPP項目公司上市將面臨的重要問題。

　　 （二）缺乏保障合作內(nèi)容切實得到履行的制度設(shè)計。PPP是政府尋找合適的社會資本參與提供公共服務(wù)和產(chǎn)品，通過社會資本的參與提高供給質(zhì)量和效率。但是當(dāng)PPP項目公司上市后，控股股東或者提供運營服務(wù)的社會資本通過股權(quán)退出之后，政府方失去抓手，如何保障公共服務(wù)和產(chǎn)品供給的連續(xù)性和質(zhì)量、如何保障社會公眾的利益也是PPP項目公司上市須考慮的重要問題?！?/p>

　　 （三）缺乏專門的上市管理辦法。PPP涉及的是基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)領(lǐng)域，其在回報機制、業(yè)務(wù)范圍等方面與一般企業(yè)有一定的區(qū)別和特殊性。但當(dāng)前PPP項目公司上市審批時證券管理機構(gòu)尚無相關(guān)指導(dǎo)規(guī)定，具體操作也無章可循，這些會影響PPP項目公司的上市和提高上市成本等。

　　 三、政策建議

　　 （一）完善PPP項目公司上市的頂層制度設(shè)計。PPP項目公司上市對PPP發(fā)展來說具有重要意義，亟需完善PPP項目公司上市法律法規(guī)。一是要對PPP項目公司合作期滿后的安排做出規(guī)定，比如重新招標新的社會資本方，給予原來的社會資本方優(yōu)先選擇權(quán)，以此消除投資者后顧之憂；二是要推動制定專門、統(tǒng)一的PPP項目公司上市管理辦法，出臺相應(yīng)的規(guī)范性文件，解決阻礙PPP項目公司上市的現(xiàn)實問題，確立統(tǒng)一的發(fā)行、上市和交易規(guī)則；三是在PPP項目公司上市整個運作環(huán)節(jié)中，要明確PPP項目公司的盡責(zé)義務(wù)，建立對相關(guān)主體的誠信檔案，做好持續(xù)性的信用管理，嚴厲處理失信違規(guī)行為，努力推動市場的健康發(fā)展。

　　 （二）深化主管部門間協(xié)同合作。PPP項目涉及的利益主體較多，監(jiān)管難度大。相關(guān)主管部門之間要建立常態(tài)化的溝通協(xié)作機制，明確相關(guān)業(yè)務(wù)流程、細化業(yè)務(wù)分工，做好市場監(jiān)管工作，為市場提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，共同營造有利于PPP項目公司上市和相關(guān)投資者投資的政策環(huán)境和市場氛圍；特別是要強化監(jiān)管部門協(xié)調(diào)，制定統(tǒng)一監(jiān)管標準，避免監(jiān)管存在盲區(qū)和“黑洞”，共同推動統(tǒng)一市場準入、監(jiān)管和信息披露標準，且要盡快完善PPP項目公司上市的相關(guān)配套措施。

　　 （三）注重合理分配風(fēng)險。PPP本身要求風(fēng)險共擔(dān)，在PPP項目中要努力實現(xiàn)風(fēng)險的合理分配，防止風(fēng)險過度轉(zhuǎn)嫁，以此實現(xiàn)收益和風(fēng)險相匹配。此外，要避免PPP項目公司上市成為實際運營方快速“退出”渠道，對此要設(shè)置一定的限售條款或者股票鎖定期，約定實際運營方的責(zé)任和義務(wù)。

　　 （四）嚴格PPP項目信息披露。PPP模式是一種相對復(fù)雜的投融資模式，對其信息公開的要求較高，但公開難度也較大，嚴格的信息披露制度可以有效防范PPP項目投資運作中的道德風(fēng)險。因此，要強化PPP項目公司及其項目公司上市信息披露，明確影響PPP項目公司收益的績效考核、項目資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況等信息披露。

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