國家發(fā)改委存量PPP項目典型案例：大連市快軌３號線項目

發(fā)布日期：2018-04-02來源：網(wǎng)絡(luò)來源編輯：張繼蕊

[摘要]

　　 一、項目概況

　　 （一）項目基本情況

　　 大連市快軌３號線項目（簡稱快軌３號線項目） 工程線路全長約63.45公里，其中主線長49.15公里，支線長14.3公里。工程全線規(guī)劃設(shè)20座車站，設(shè)有海灣車輛段和泉水控制中心各一個。

　　 快軌３號線項目工程建設(shè)共分四期，一期工程起點在香爐礁立交橋，終點至金石灘國家旅游度假區(qū)金石廣場，線路全長46.658公里，2000年9月開工建設(shè)，2002年10月試通車，2003年3月竣工正式通車。二期工程起點香爐礁站，終點至火車站北廣場，全長2.38公里，22005年10月實現(xiàn)通車。三期工程新建小窯灣車站，2006年10月30日竣工。四期續(xù)建工程為支線工程，從開發(fā)區(qū)金馬路站至金州九里，全長共14.288公里，2008年12月28日竣工。

　　 截至2015年5月31日，快軌3號線項目列入清產(chǎn)核資范圍的主要經(jīng)營性資產(chǎn)賬面原值和凈值均為46.48億元。

　　 （二）社會資本概況

　　 快軌３號線項目按照政府采購程序，2016年5月采用競爭性磋商方式公開招募具有投融資、運營、管理能力的社會資本?？燔墸程柧€中標(biāo)社會資本包括金融方和運營方：金融方社會資本為平安銀行股份有限公司大連分行；運營方社會資本為大連廣盛元實業(yè)有限公司、德鐵國際有限公司、美國泰克有限公司和華大泰克（大連） 軌道交通基金管理有限公司聯(lián)合體。其中，大連廣盛元實業(yè)有限公司作為聯(lián)合體牽頭方總體負(fù)責(zé)運營維護；德鐵國際有限公司負(fù)責(zé)提供運營方案及運營、管理咨詢服務(wù)；美國泰克有限公司負(fù)責(zé)工務(wù)系統(tǒng)運維技術(shù)服務(wù)。

　　 （三）項目進展情況

　　 2016年１２月項目完成PPP合同簽署。截至2017年2月，成交社會資本股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金已全部到位，并于2017年３月２日完成項目公司工商登記變更手續(xù)。2017年5月27日，簽署項目特許經(jīng)營協(xié)議。

　　 項目合計實現(xiàn)存量資產(chǎn)置換41.92億元。其中以股權(quán)方式置換資金4.74億元，以債權(quán)方式置換資金37.18億元。

　　 二、運作模式

　　 （一）項目實施模式

　　 １.具體運作模式

　　 大連市快軌３號線工程PPP項目具體運作方式為TOT（轉(zhuǎn)讓—運營—移交）模式，特許經(jīng)營期設(shè)定為25年。

　　 ２.回報模式

　　 項目采用可行性缺口補貼回報模式，由項目公司負(fù)責(zé)該條線路的運營管理，由于政府對公共交通項目設(shè)置限價機制。當(dāng)使用者付費不足以滿足項目公司成本回收和合理回報時，由政府以財政補貼形式對項目公司進行可行性缺口補貼。

　　 ３.各方職責(zé)

　　 項目實施過程中各機構(gòu)職責(zé)如下：

　　 （１）建投集團：市政府授權(quán)建投集團作為該PPP項目的實施機構(gòu)和政府出資代表，負(fù)責(zé)項目轉(zhuǎn)型PPP模式運作的實施、招募社會資本、組建項目公司等工作。

　　 （２）市交通局：代表市政府授予項目公司特許經(jīng)營權(quán)，負(fù)責(zé)行業(yè)管理。

　　 （３）項目公司：在經(jīng)營期內(nèi)承擔(dān)項目的融資、資產(chǎn)管理及項目的運營責(zé)任。

　　 （二）項目實施主體及資本金設(shè)置

　　 大連市國資委將快軌3號線工程動產(chǎn)及不動產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至大連市建設(shè)投集團有限公司（簡稱建投集團）。項目總投資為46.48億元（依據(jù)項目概算及清產(chǎn)核資審計報告）。項目公司注冊資本金為項目總投資的20％，其中建投集團擁有49％股權(quán)，社會資本擁有51％股權(quán)。該項目社會資本包括金融方投資人和運營方投資人，考慮到該項目為存量項目，不含建設(shè)期的特點，設(shè)定運營方投資人持股比例為5％。

　　 （三）實施過程中考慮的問題

　　 １.存量資產(chǎn)出讓方式

　　 目前，各地存量軌道交通項目一般由國有公司運營，由市國資委統(tǒng)一監(jiān)管。國有資產(chǎn)引入社會資本，采用混合所有制改革模式，需按照國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易程序出讓，國有資產(chǎn)的所有權(quán)發(fā)生了永久性轉(zhuǎn)移。

　　 采用PPP模式完成存量資產(chǎn)置換，本質(zhì)上僅對存量資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)進行轉(zhuǎn)移，資產(chǎn)的所有權(quán)發(fā)生階段性轉(zhuǎn)移。根據(jù)國家發(fā)展改革委、國務(wù)院國資委等政策文件規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)權(quán)益轉(zhuǎn)移的存量項目，需按規(guī)定履行相關(guān)國有資產(chǎn)審批、評估手續(xù)后進入PPP項目招投標(biāo)階段，通過政府招標(biāo)等流程選擇社會資本，但目前二者具體銜接程序沒有明確。

　　 ２.PPP實施模式

　　 一般運營性存量項目，可選擇的ＰＰＰ模式包括ＴＯＴ（轉(zhuǎn)讓—運營—移交）和Ｏ＆Ｍ （委托運營）。從存量項目提高經(jīng)營管理效率方面考慮，Ｏ＆Ｍ（委托運營）方式較為適合。以運營為主要業(yè)務(wù)的社會資本多希望采用這種模式，不希望承擔(dān)投資責(zé)任，僅獲得委托運營收入。但Ｏ＆Ｍ是政府保留存量公共資產(chǎn)的所有權(quán)，僅將存量資產(chǎn)的運營維護職責(zé)委托給社會資本或項目公司，無法實現(xiàn)存量資產(chǎn)的變現(xiàn)以實現(xiàn)良性投資循環(huán)。采用ＴＯＴ模式，政府將存量項目的一定期限的產(chǎn)權(quán)或經(jīng)營權(quán)，有償?shù)匾平唤o社會資本，可以達到存量資產(chǎn)的變現(xiàn)，實現(xiàn)良性投資循環(huán)的目標(biāo)。因此，采用ＴＯＴ模式更符合存量資產(chǎn)轉(zhuǎn)型ＰＰＰ的目的。

　　 ３.存量資產(chǎn)的剝離

　　 在國有公司運營軌道交通項目轉(zhuǎn)讓過程中，一般會圍繞主業(yè)豐富產(chǎn)業(yè)鏈，形成混業(yè)經(jīng)營模式。由于很多軌道交通項目無法整體打包轉(zhuǎn)型，需將其中部分存量資產(chǎn)進行置換剝離，涉及人員安置、其他混業(yè)處理等難題，實施難度較大。通過國資劃轉(zhuǎn)的方式將擬轉(zhuǎn)型的存量資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給國有資本運營平臺公司或類似公司，由其新設(shè)二級全資子公司作為項目公司，按照國家固定資產(chǎn)投資項目資本金比例要求，將劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)一部分作為項目公司注冊資本金，一部分通過轉(zhuǎn)讓形成債權(quán)，再通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓引入社會資本，由其通過項目融資償還國有股東債權(quán)。這樣既可達到存量資產(chǎn)轉(zhuǎn)型的目的，又可降低操作難度。

　　 ４.實施機構(gòu)的選定

　　 軌道交通存量項目適合作為項目實施機構(gòu)的政府部門可以是發(fā)改委、交通局、國資委等?？紤]到發(fā)改委是綜合協(xié)調(diào)管理部門，國資部門無行政管理職能，交通局作為軌道交通項目的行業(yè)主管部門比較適合作為項目實施機構(gòu)。鑒于存量項目轉(zhuǎn)型過程中涉及較多企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、收入成本核算等經(jīng)營管理內(nèi)容，交通部門不具備相應(yīng)能力，需要委托專業(yè)咨詢機構(gòu)提供方案，協(xié)助重大事項決策。

　　 《國家發(fā)展改革委關(guān)于開展政府和社會資本合作的指導(dǎo)意見》（發(fā)改投資〔2014〕2724號） 文件規(guī)定，相應(yīng)的行業(yè)管理部門、事業(yè)單位、行業(yè)運營公司或其他相關(guān)機構(gòu)，可作為政府授權(quán)的項目實施機構(gòu)。對存量項目擁有股權(quán)的國有投融資公司了解項目情況，熟悉市場運作規(guī)律，可彌補交通部門相應(yīng)能力上的欠缺，由其作為項目實施機構(gòu)不違反國家強制性法律規(guī)定?？紤]國家發(fā)展改革委、財政部的規(guī)定，該項目設(shè)定雙實施機構(gòu)模式，即由交通部門作為實施機構(gòu)，授予項目公司特許經(jīng)營權(quán)；國有投融資公司作為實施機構(gòu)和出資人代表，完成項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、運營管理、績效考核等方面的監(jiān)管職責(zé)。

　　 ５.試運營期的設(shè)置

　　 與新建ＰＰＰ項目相比，存量項目向ＰＰＰ模式轉(zhuǎn)化難點是資產(chǎn)的價值評估及功能現(xiàn)狀認(rèn)定。軌道交通類項目的資產(chǎn)類別和運營情況非常復(fù)雜，需要消耗大量的時間、人力、精力理清移交邊界。社會資本在正式進入項目公司前，進入現(xiàn)場理清資產(chǎn)及理清財務(wù)狀況的難度較大，該項目在特許經(jīng)營期的前三年設(shè)定試運營期，由社會資本在試運營期內(nèi)完成資產(chǎn)明細(xì)清點、功能現(xiàn)狀認(rèn)定等工作，在試運營期結(jié)束后實現(xiàn)資產(chǎn)及資產(chǎn)管理責(zé)任的正式轉(zhuǎn)移。

　　 對于正在運營的軌道交通項目，設(shè)置試運營期不僅是資產(chǎn)功能交接的需要，也是新老運營團隊工作順利交接的需要。這種交接要在一定時間段內(nèi)由原國有運營主體與中標(biāo)社會資本協(xié)作完成，無法在特許經(jīng)營協(xié)議簽訂后短期內(nèi)實現(xiàn)。因此試運營期是政府將該條線路運營管理的權(quán)力、責(zé)任、義務(wù)逐步向社會資本移交的過渡期。為保障項目持續(xù)運營，在試運營期內(nèi)應(yīng)由項目公司委托原國有運營主體負(fù)責(zé)運營，保證穩(wěn)定地提供社會公共服務(wù)。在此期間產(chǎn)生的費用及運營收入的歸集主體應(yīng)逐步由原國有運營主體過渡到項目公司。

　　 ６.運營期資產(chǎn)更新問題

　　 存量項目ＰＰＰ模式置換資金，即社會資本股權(quán)收購資金及項目融資償還股東債務(wù)資金全部由國有股東收回，項目公司運營階段計提的資產(chǎn)折舊所形成的現(xiàn)金流主要用于項目融資還本，沒有資金來源對原有存量資產(chǎn)進行資產(chǎn)更新。所以，對于原有存量資產(chǎn)進行更新改造應(yīng)考慮予以適當(dāng)補貼。在試運營期內(nèi)，項目公司完成清產(chǎn)核資以及資產(chǎn)功能認(rèn)定，資產(chǎn)價值與項目實施前審計評估結(jié)果可能出現(xiàn)偏差。因此需要政府方在正式運營前對存量資產(chǎn)進行更新，以達到項目實施前資產(chǎn)評估和審計所認(rèn)定的資產(chǎn)價值。

　　 ７.稅費問題

　　 在ＴＯＴ（轉(zhuǎn)讓—運營—移交） 的ＰＰＰ模式下，資產(chǎn)轉(zhuǎn)移涉及大量稅費，其中首次轉(zhuǎn)讓中以存量資產(chǎn)投資、轉(zhuǎn)讓組建項目公司涉及增值稅、土地增值稅、契稅、印花稅等，最后移交即使約定采用無償方式，按照稅法規(guī)定也可能視同銷售進行認(rèn)定繳稅。目前唯一可以進行納稅籌劃的環(huán)節(jié)是在國資無償劃轉(zhuǎn)過程中盡可能采取免稅資產(chǎn)重組方式進行。

　　 ８.期滿后社會資本退出方式

　　 ＰＰＰ項目特許期滿后，資產(chǎn)無償移交政府，社會資本在經(jīng)營期內(nèi)以稅后利潤形式回收投資成本及合理收益，這將造成所得稅增加并加大政府補貼額度。社會資本在運營過程中，可能提前取得預(yù)期股權(quán)投資收益和運營收益，如要約束社會資本，保證運營后期質(zhì)量和水平，必然要求提供大額度的履約保證金，而履約保證金的提供成本必然會影響到社會資本報價。為減少其間所得稅成本，可以采取階段性減資方式，使社會資本的投資成本平價退出。

　　 按照現(xiàn)行財務(wù)制度，對于新建項目形成資產(chǎn)在特許期內(nèi)完成全額計提折舊，社會資本投資以貨幣形式回到項目公司，在移交階段可將項目資產(chǎn)無償移交政府，項目公司自行清算。

　　 對于存量項目，政府方與社會資本方共同作為項目公司股東。在項目移交階段，如社會資本方無償移交項目資產(chǎn)，資產(chǎn)無償移交政府行為發(fā)生在項目公司沒有清算之時，在項目公司還有債務(wù)的情況下可能無法實現(xiàn)。

　　 對于ＴＯＴ模式項目終止階段的移交，社會資本無償移交項目公司股權(quán)，由項目公司繼續(xù)負(fù)責(zé)項目運營，現(xiàn)有政策文件尚未明確具體要求。

　　 ９.置換資金的使用

　　 按照國有資本收益相關(guān)規(guī)定，涉及的產(chǎn)權(quán)交易國有主體如果是國有獨資公司，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入作為國有資本收益應(yīng)上繳財政；如果是國有獨資公司的法人獨資或控股公司，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入將合并到其母公司，扣減相關(guān)成本費用形成收益后按一定比例作為國有資本收益上繳財政。因此，存量資產(chǎn)持有主體不同會導(dǎo)致置換資金最終流向不同：一是回歸財政，二是留存企業(yè)。由于存量資產(chǎn)轉(zhuǎn)型ＰＰＰ不是經(jīng)常性業(yè)務(wù)，回歸財政會導(dǎo)致財政收支波動較大，在基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目法人普遍采用公司法人制的情況下，留存公司更有利于項目建設(shè)。

　　 在ＰＰＰ模式實施前，通過初始交易結(jié)構(gòu)設(shè)計，將可轉(zhuǎn)型為ＰＰＰ的存量資產(chǎn)按類型歸集到具有對應(yīng)功能的國有（平臺）公司，再通過ＰＰＰ模式實現(xiàn)存量資產(chǎn)變現(xiàn)，主體企業(yè)以置換資金建立各領(lǐng)域的專業(yè)化投資基金，進行市場化運作，保障基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。

　　 　　三、借鑒價值

　　 （一）選擇項目的主要角度

　　 選取快軌３號線項目實施存量項目PPP模式轉(zhuǎn)型，主要基于四個角度考慮。

　　 １.行業(yè)角度

　　 根據(jù)《國家發(fā)展改革委關(guān)于開展政府和社會資本合作的指導(dǎo)意見》（發(fā)改投資〔2014〕2724）、《國家發(fā)展改革委關(guān)于切實做好傳統(tǒng)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域政府和社會資本合作有關(guān)工作的通知》（發(fā)改投資〔2016〕1744號）、《國家發(fā)展改革委關(guān)于印發(fā)〈傳統(tǒng)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域?qū)嵤┱蜕鐣Y本合作項目工作導(dǎo)則〉的通知》（發(fā)改投資〔2016〕2231號） 等一系列PPP工作指導(dǎo)性文件精神，在適合以ＰＰＰ模式運作的能源、交通運輸、水利、環(huán)境保護、農(nóng)業(yè)、林業(yè)以及重大市政工程等基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域中，軌道交通類項目因其邊界條件明確、商業(yè)模式清晰、現(xiàn)金流穩(wěn)定而成為優(yōu)質(zhì)存量資產(chǎn)，適合以ＰＰＰ模式轉(zhuǎn)型。

　　 ２.社會服務(wù)角度

　　 目前由于軌道交通運營票價尚未完全市場化，仍需政府對經(jīng)營成本反補，且多數(shù)該類型項目都由地方國有公司運營和管理，沒有競爭壓力。通過ＰＰＰ模式明確管理、價格、責(zé)任等機制，引入適當(dāng)競爭機制，規(guī)范管理與服務(wù)，可提升公共服務(wù)質(zhì)量和水平，促進該行業(yè)發(fā)展。

　　 ３.政府支出責(zé)任角度

　　 目前對軌道交通項目的運營補貼，常常采用成本規(guī)制方式由財政對項目運營進行補貼。采用PPP模式轉(zhuǎn)型后，原運營補貼將通過可行性缺口補貼形式實現(xiàn)，并未增加政府實際支出責(zé)任。

　　 ４.存量資產(chǎn)變現(xiàn)角度

　　 快軌３號線項目全部由大連市財政資金完成建設(shè)，采用ＰＰＰ模式轉(zhuǎn)型后，可實現(xiàn)存量資產(chǎn)變現(xiàn)，回收資金可繼續(xù)用于基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。

　　 （二）引入真正有意愿的運營企業(yè)

　　 現(xiàn)有ＰＰＰ項目以新建項目居多，參與此類項目社會資本競爭的多為國有大型建設(shè)單位，建設(shè)經(jīng)驗豐富，資金實力雄厚，能夠順利完成項目建設(shè)任務(wù)并從中獲得收益。但這類單位在項目建設(shè)完成后常顯現(xiàn)出運營經(jīng)驗不足、運營意愿不強的問題，多數(shù)項目均采用轉(zhuǎn)委托運營模式。而受托方多為本級政府管理運營機構(gòu)，項目在運營過程中走回了老路，有悖于ＰＰＰ風(fēng)險共擔(dān)、利益共享的原則。

　　 軌道交通存量項目應(yīng)始終圍繞運營這一核心，努力尋找運營經(jīng)驗豐富、運營意愿強烈、運營能力突出的社會資本，特別是民間資本，提高整體管理運營水平，同時形成寶貴的管理經(jīng)驗，帶動其他軌道交通線路共同發(fā)展。

　　 （三）建立培育市場理念

　　 2014年P(guān)PP模式開始在全國各地得到大力推廣，但一直以來軌道交通存量項目成功案例較少，究其原因，大多是市場尚未培育成熟，具有建設(shè)及設(shè)備制造能力的企業(yè)尚未向運營投資商轉(zhuǎn)變，一些有運營能力的企業(yè)尚未打破地域限制。

　　 軌道交通行業(yè)運營市場巨大，培育市場化主體，打造充分競爭的運營市場，整體提高軌道交通行業(yè)運營效率，符合供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的基本要求。

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