改變持股比例：如何選擇增資方式

發(fā)布日期：2016-02-03來源：納稅服務(wù)網(wǎng)編輯：劉夢(mèng)怡

[摘要]

　　A公司注冊(cè)資本500萬元，由甲、乙公司共同出資成立，其中，甲公司持股 90%，乙公司持股10%。經(jīng)營若干年后，A公司所有者權(quán)益公允價(jià)值5000萬元。此時(shí)，為擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，甲、乙公司決定A公司注冊(cè)資本增加至 1500萬元，并協(xié)議調(diào)整甲、乙公司兩公司持股比例，即甲公司由持股90%減至30%，乙公司由持股10%提高至70%。

　　乙公司如何增資最省錢，本文總結(jié)三種增資方式，并簡析其企業(yè)所得稅處理。

　　方案一：甲公司不增資，全部由乙公司出資

　　這種情況下，相當(dāng)于A公司按原持股比例分配所有者權(quán)益后，加上乙公司增資部分，來變更雙方持股比例。增資前，按原持股比例，甲公司應(yīng)持有權(quán)益5000×90%=4500(萬元)，乙公司應(yīng)持有權(quán)益5000×10%=500(萬元)。

　　假設(shè)，乙公司單獨(dú)出資X萬元，出資后乙公司持股比例70%，得出計(jì)算公式：(500+X)÷(5000+X)×100%=70%，X=10000(萬元)。也就是說，在甲公司不增資的情況下，單獨(dú)由乙公司全部出資10000萬元，其中1000萬元用于增加注冊(cè)資本，即可達(dá)到甲公司占比30%，乙公司占比70%之目的。

　　此時(shí)，甲公司持有權(quán)益=(5000+10000)×30%=4500(萬元)，與增資前權(quán)益一致;乙公司持有權(quán)益=(5000+10000)×70%=10500(萬元)，較增資前增加權(quán)益10000萬元。

　　方案二：雙方共同增資，再由乙公司進(jìn)行股權(quán)收購

　　A公司注冊(cè)資本增加至1500萬元，共需增資1000萬元，其中甲公司1000×90%=900(萬元)，乙公司1000×10%=100(萬元)。此時(shí)，A公司所有者權(quán)益為5000+1000=6000(萬元)，其中：甲公司持有權(quán)益6000×90%=5400(萬元)，乙公司持有權(quán)益 6000×10%=600(萬元)。

　　A公司在工商部門辦理增資手續(xù)后，甲公司持股比例為90%，其中占A公司60%股權(quán)由乙公司收購，以其對(duì)應(yīng)的賬面所有者權(quán)益計(jì)算，乙公司應(yīng)支付甲公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6000×60%=3600(萬元)。

　　股權(quán)收購?fù)瓿珊?，A公司仍需再次到工商部門辦理股權(quán)變更手續(xù)。

　　在此過程中，乙公司累計(jì)發(fā)生資金支付：3600+100=3700(萬元)，甲公司收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3600萬元。

　　方案三：甲公司放棄增資權(quán)，獲取補(bǔ)償款

　　根據(jù)方案二，甲公司應(yīng)增資900萬元，甲公司賣給乙公司60%股權(quán)所對(duì)應(yīng)的所有者權(quán)益6000×60%=3600(萬元)。一般情況下，甲公司若放棄增資900萬元，獲取補(bǔ)償款，必須以其對(duì)應(yīng)的所有者權(quán)益公允價(jià)值為限，取得其中的留存收益，即補(bǔ)償款=6000×60%-1500×60%=2700(萬元)。在此過程中，乙公司除支付甲公司補(bǔ)償款2700萬元外，還須注入資本金900+100=1000(萬元)合計(jì)3700萬元。然后，A公司持相關(guān)文件到工商部門辦理增資手續(xù)。

　　乙公司持股比例：按注冊(cè)資本計(jì)算，即(500×10%+1000)÷1500=70%;或者按所有者權(quán)益公允價(jià)值計(jì)算，由于甲公司放棄增資900萬元，并獲取對(duì)應(yīng)的部分權(quán)益2700萬元由乙公司補(bǔ)償。因此，當(dāng)乙公司注入資本1000萬元以后，其中增資900萬元部分，在A公司中對(duì)應(yīng)的所有者權(quán)益 2700萬元就應(yīng)由乙公司享有。故乙公司持股比例(5000×10%+2700+1000)÷6000=70%。

　　通過上述三個(gè)方案的比較，可以看出，方案一在保留甲公司原有權(quán)益價(jià)值不變的前提下，乙公司需要支付資金最多，而方案二與方案三則最省錢。

　　在所得稅處理上，由于方案一是單純?cè)鲑Y，不涉及所得稅問題。方案二和方案三的本質(zhì)是一樣的，都屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓性質(zhì)，只是獲取所得的方式不同而已。因此，甲公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入-持股成本=3600-1500×60%=2700(萬元)或以收到的補(bǔ)償款金額2700萬元，申報(bào)繳納企業(yè)所得稅。

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