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文/程玉偉
《基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》(下稱“辦法”)第十六條中提到“在招標(biāo)或談判文件中載明是否要求成立特許經(jīng)營項目公司”,而且按國際慣例,PPP項目一般也都成立項目公司(SpecialPurposeVehicle,特殊目的載體)。
項目公司大多是股份制,這樣做有很多優(yōu)點:
一是有可能以項目公司,而非項目公司股東母公司的名義基于項目的現(xiàn)金流、項目資產(chǎn)(需要政府同意)與合同權(quán)益去融資貸款,做到有限追索,實現(xiàn)項目風(fēng)險與母公司的隔離。
二是有利于項目公司的治理,可根據(jù)項目和股東的特點,合理確定本貸比、股東結(jié)構(gòu)和貸款結(jié)構(gòu),優(yōu)勢互補、強強聯(lián)合,并根據(jù)各自股份的多少決定各股東的管理權(quán)、控制力,如投票權(quán)等。當(dāng)然,在事先獲得政府同意的情況下,只需要轉(zhuǎn)讓股份就可以實現(xiàn)股東的進入和退出,因為PPP項目合作期限較長,而各個股東的優(yōu)勢不同,投資戰(zhàn)略也可能會發(fā)生變化。
三是項目公司在項目所在地注冊更便于管理,更關(guān)鍵的是,納稅是給項目所在地政府而非股東母公司所在地政府。
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